Temps de lecture : 9–12 min • Public : associés‑entrepreneurs en SAS, présidents de SAS, investisseurs minoritaires • Mise à jour : octobre 2025
- Un conflit d’associés n’emporte dissolution que s’il paralyse le fonctionnement de la société ; la simple mésentente ne suffit pas (art. 1844‑7, 5° C. civ.). [legifrance.gouv.fr]
- En SAS, des clauses statutaires (ex. exclusion, voix prépondérante, agrément, droit de retrait) préviennent le deadlock et limitent le recours au juge (art. L.227‑16, L.227‑18, L.227‑19 C. com.). [legifrance.gouv.fr]
- Depuis 1er septembre 2025, le juge peut enjoindre les parties de rencontrer un médiateur ou un conciliateur (attention à ne pas confondre les deux!) ; absence injustifiée de l’une des parties = amende civile jusqu’à 10 000 € (CPC 1533 à 1533‑3, décret 2025‑660). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
- La nouvelle audience de règlement amiable (ARA) et sa généralisation (2023–2025) s’ajoutent à vos options processuelles, y compris en référé. [legifrance.gouv.fr]
- Mesures « dégrippantes » : mandataire ad hoc (mission ciblée, conditions souples, parfois formé à la négociation raisonnée) vs administrateur provisoire (mesure exceptionnelle, péril + impossibilité). [village-justice.com]
D’abord, clarifier le « vrai » risque : mésentente vs paralysie
En droit français, la dissolution judiciaire est possible « pour justes motifs » uniquement lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement de la société (AG impossibles, comptes non approuvés, organes bloqués). Base légale : article 1844‑7, 5° du Code civil. [legifrance.gouv.fr]
La Cour de cassation a réaffirmé en 2023 que des mécanismes statutaires anti‑blocage (ex. voix prépondérante du dirigeant, droit de retrait) peuvent écarter la paralysie – donc refuser la dissolution, même en cas de conflit avéré. [legifrance.gouv.fr], [lexology.com]
Lecture « La négociation, c’est un sport de combat » (ma posture) : être dur avec les problèmes à traiter (faits, pièces, délais, gouvernance) et doux avec les personnes (pour préserver la relation d’affaires).
Modes adaptés : ARA, injonction de rencontre, sanction si absence injustifiée
- Processus collaboratif – avocats impérativement formés et certifiés Praticiens de processus collaboratif – des parties. Travail en équipe. Objectivation des points bloquant identifiés. La Rolls-Royce des Modes de prévention et règlement des différends, mais pas toujours applicable.
- ARA – Audience de règlement amiable : depuis le décret 2023‑686, le juge (fond ou référé) peut orienter l’affaire vers une ARA menée par un autre juge, confidentielle, sans dessaisissement. Objectif : accélérer une solution négociée, puis reprendre l’instance si besoin. Le juge qui tient l’ARA doit mêler techniques de conciliation et de médiation, ce qui peut être particulièrement utile dans les cas simples et/ou dans les cas où un point bloquant en droit a été identifié et peut être objectivé. [legifrance.gouv.fr]
- Le décret 2025‑660 du 18 juillet 2025, entré en vigueur le 1er septembre 2025, recodifie les Modes adaptés de prévention et règlement des différends (ex MARD), érige la coopération en principe directeur et généralise/structure l’amiable judiciaire. Il crée surtout la sous‑section « injonction » (CPC 1533 à 1533‑3). [legifrance.gouv.fr]
- Le juge peut enjoindre les parties de rencontrer un médiateur/conciliateur pour information ; la non‑comparution sans motif légitime peut être sanctionnée par une amende civile jusqu’à 10 000 €. [legifrance.gouv.fr]
- L’ARA est pratiquée et expliquée aux justiciables (fiches Justice.fr), avec rappel de la confidentialité et des issues possibles. [justice.fr]
Implication pour les associés de SAS : ces outils n’entravent pas vos demandes de mesures d’instruction/provisoires si l’urgence l’exige ; ils créent un cadre d’essai sécurisé pour une solution « adaptée » (calibrage des intérêts, trajectoire de rachat, calendrier social). [legifrance.gouv.fr]
Architecture statutaire : vos meilleures défenses contre le 50/50 qui cale
À envisager, sur les conseils de votre avocat, de (re)mettre dans les statuts d’une SAS (et non seulement dans un pacte d’associés) :
- Voix prépondérante en cas de partage des voix (sur un périmètre défini). Effet : réduit le risque de paralysie. (Art. 1844‑7, 5° pour le standard de paralysie ; jurisprudence 2023 confirmant que de tels mécanismes empêchent la dissolution). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
- Clause d’exclusion / rachat forcé (L.227‑16), suspension des droits non pécuniaires tant que la cession n’est pas réalisée ; modalités de prix renvoyées à L.227‑18 et 1843‑4 du Code civil si non prévues. Adoption/modification sans unanimité (conditions statutaires) : L.227‑19. [legifrance.gouv.fr]
- Agrément (L.227‑14) et inaliénabilité temporaire (L.227‑13) selon stratégie de contrôle. [legifrance.gouv.fr]
- Droit de retrait (à encadrer) pour éviter l’enlisement et organiser la sortie. Attention aux effets capitalistiques et à la liquidité. (Parallèle jurisprudentiel sur l’impact anti‑paralysie). [legifrance.gouv.fr]
- Clause de prévention et résolution des différends, à peine de fin de non-recevoir : Médiation et/ou Processus collaboratif, par exemple.
Pourquoi les mettre dans les statuts et pas seulement dans le pacte ?
Parce que les statuts s’imposent à tous les associés et organisent la décision sociale ; un pacte n’est opposable qu’aux signataires et sa violation n’entraîne pas, en principe, la nullité d’une décision sociale. (Rappel de principe, validé par la jurisprudence et la doctrine ; vérifiez le régime 2025 des nullités si vous actualisez vos statuts).
Outils judiciaires pour « dégripper » sans tout renverser
- Mandataire ad hoc : mission ponctuelle et ciblée (ex. convocation d’une AG, accès/établissement des comptes, mise en conformité), conditions souples (référé), sans dessaisir la direction. Classique en cas de mésentente documentée. Parfois on a de la chance, et le mandataire ad hoc est même formé à la négociation raisonnée.
- Administrateur provisoire : mesure exceptionnelle (il administre la société à la place des dirigeants), requiert impossibilité de fonctionnement + péril imminent ; plus difficile à obtenir. [village-justice.com]
Bon réflexe : choisir l’outil proportionné à la panne (principe d’économie des moyens) et articuler avec une séquence de modes adaptés (ARA/médiation) pour sécuriser un atterrissage négocié.
Dissolution judiciaire : quand appuyer sur le bouton rouge
La dissolution peut être prononcée si la paralysie est établie (votes opposés empêchant toute décision, comptes non approuvés, organes bloqués), sur le fondement de 1844‑7, 5° ; mais elle est écartée si les statuts empêchent le blocage (voix prépondérante, droit de retrait). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
Focus imputabilité : si le demandeur est seul à l’origine de la mésentente, sa demande échouera ; à l’inverse, si l’imputabilité est indéterminée et la paralysie caractérisée, la dissolution peut réussir.
Feuille de route pratico‑pratique – 10 étapes
- Cartographier les blocages (AG non tenues, comptes, décisions).
- Relire vos statuts et pactes : anti‑blocages, périmètres, quorum/majorités, organes, exclusion, agrément, retrait, voix prépondérante. [legifrance.gouv.fr]
- Sécuriser les preuves (PV, mails, convocations, mises en demeure).
- Activer un mode adapté : Médiation conventionnelle, Processus collaboratif, ou, si le juge est déjà saisi, Médiation judiciaire (rencontre d’info si injonction) ou ARA. Rapide, confidentiel. Préparer un scénario multi‑issues (rachat, gouvernance, calendrier). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
- Cadrer la valorisation : si clause d’exclusion/rachat, verrouiller les modalités de prix (sinon 1843‑4 via expert et perte de temps et de ressources colossale). [legifrance.gouv.fr]
- À défaut, solliciter un mandataire ad hoc (mission précise) ; garder l’administrateur provisoire en ultime recours. [maxenceper…atdijon.fr], [village-justice.com]
- Évaluer le risque dissolution (checklist « paralysie ») avant d’assigner. [legifrance.gouv.fr]
- Communiquer à destination des équipes / partenaires : ne pas abîmer l’actif relationnel.
- Former/aligner le top‑management aux techniques de négociation (votre casquette formateur).
- Durablement, réviser les statuts (2025) à la lumière du nouveau régime procédural et des nouvelles pratiques de règlement pour prévenir le prochain deadlock. [legifrance.gouv.fr]
Ce que je vous apporte (3 casquettes, 1 stratégie intégrée)
- Avocat‑négociateur : j’oriente la stratégie contentieuse au service de la négociation, pour créer du levier plutôt que du coût.
- Médiateur de projet et de conflit : j’installe un cadre de décision et d’options créatives (modes adaptés), qui sera utile, même dans le pire des scénarios, lorsque la négociation échoue.
- Formateur : j’équipe les dirigeants de votre réseau d’un langage commun, de rituels, et d’outils de prévention et résolution pour ne plus revivre le 50/50 subi.
Justice négociée = sport de combat : dur avec les problèmes, doux avec les personnes.
FAQ
La clause d’exclusion en SAS est‑elle vraiment « le » coupe‑blocage ?
Très efficace si rédigée avec soin (motifs, organe compétent, contradictoire, modalités de prix). Adoption/modification sans unanimité (sauf clause contraire), cf. L.227‑16 / L.227‑19 ; prix : L.227‑18 et 1843‑4. [legifrance.gouv.fr]
Le juge peut‑il m’obliger à faire une médiation ?
Il peut vous obliger à rencontrer un médiateur/conciliateur pour information ; refuser sans motif peut coûter jusqu’à 10 000 € (CPC 1533‑3). Entrée en vigueur : 1er septembre 2025. [legifrance.gouv.fr]
Dissoudre la SAS pour mésentente suffit‑il ?
Non : il faut prouver la paralysie (art. 1844‑7, 5°). La présence d’une voix prépondérante et d’un droit de retrait peut faire échec à la dissolution. [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
Ressources officielles (pour ceux qui veulent creuser de leur côté)
- Code de commerce (SAS) : L.227‑13 à L.227‑19 (inaliénabilité, agrément, exclusion, modalités de prix, adoption/modif. des clauses). [legifrance.gouv.fr]
- Code civil : 1844‑7, 5° (dissolution pour justes motifs, mésentente paralysant). [legifrance.gouv.fr]
- Décret 2023‑686 (ARA & césure du procès) + fiches grand public Justice.fr. [legifrance.gouv.fr], [justice.fr]
- Décret 2025‑660 + CPC 1533 à 1533‑3 (injonction, information obligatoire, amende civile). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
- Mandataire ad hoc / administrateur provisoire (distinction & conditions). [village-justice.com]
Pour aller plus loin ensemble
- Diagnostic flash 45’ (visio) : cartographier vos blocages et prioriser vos leviers (statuts, process, contentieux).
- Session d’alignement (2h) avec vos associés : clarifier les options, risques/valeurs, roadmap et calendrier.
- Souhaitez‑vous que je relise vos statuts à l’aune du décret 2025‑660 entré en vigueur le 1er septembre 2025 et de vos objectifs (exclusion, voix prépondérante, retrait, agrément) ?
- Je peux aussi outiller votre équipe (atelier 2h « Deadlock Prevention ») et piloter une séquence de modes adaptés (Médiation / Processus collaboratif / ARA), en parallèle d’un levier judiciaire proportionné.
👉 Contact : via le formulaire du site (/contact/) ou proposez 3 créneaux.
👉 Programme « SAS sans deadlock » (interne) : ½ journée de formation + atelier de re‑design statutaire. Devis sur demande.
Sources citées
- Code de commerce — SAS : L.227‑13 à L.227‑19 (exclusion, agrément, modalités de prix, adoption/modif.). [legifrance.gouv.fr]
- Code civil — dissolution pour justes motifs : art. 1844‑7, 5°. [legifrance.gouv.fr]
- Décret 2023‑686 (ARA & césure). [legifrance.gouv.fr]
- Décret 2025‑660 + CPC 1533 à 1533‑3 (injonction & amende civile jusqu’à 10 000 €). [legifrance.gouv.fr], [legifrance.gouv.fr]
- Jurisprudence 2023 (voix prépondérante / retrait écartant la paralysie). [legifrance.gouv.fr]
- Mandataire ad hoc vs administrateur provisoire (distinction/conditions). [village-justice.com], [maxenceper…atdijon.fr]