Conflit entre associés égalitaires (50/50) : quelles solutions pour sortir du blocage ?
Lorsqu’une SARL est détenue par deux associés à parts égales, la mésentente peut rapidement paralyser la gouvernance et mettre en péril l’activité. En tant qu’avocat-négociateur, médiateur et formateur, j’accompagne les dirigeants pour transformer ces situations de crise en opportunités de réorganisation. Voici les leviers à connaître.
1. Privilégier une résolution négociée encadrée
Depuis septembre 2025, le juge peut enjoindre les parties à rencontrer un médiateur ou un conciliateur. Refuser sans motif légitime expose à une amende civile jusqu’à 10 000 €.
Mais il n’y a aucune nécessité d’attendre que le juge soit saisi pour proposer une médiation conventionnelle.
Pourquoi agir vite ?
- La médiation est confidentielle.
- Elle n’empêche pas les mesures conservatoires ou d’instruction.
- Si une clause statutaire impose une médiation conventionnelle préalable, son non-respect peut rendre l’action en justice irrecevable.
Objectif : restaurer la communication, clarifier les attentes, négocier un accord global (gouvernance, comptes courants, calendrier d’AG, éventuelle sortie,…).
2. Obtenir une expertise pour sécuriser les preuves
En cas de blocage d’information (comptes non déposés, anomalies, refus d’accès), l’article 145 CPC permet de solliciter une expertise in futurum avant procès.
Cette démarche est rapide et protège vos droits en cas de contentieux ultérieur.
3. Débloquer la gouvernance par un mandataire ad hoc
Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour :
- Organiser une assemblée générale.
- Obtenir la communication des documents sociaux.
Cette mesure est souple et ne dessaisit pas les organes sociaux. Parfois, les mandataires désignés sont eux-mêmes formés à la négociation raisonnée, ce qui permet d’injecter encore plus de souplesse dans le processus.
4. Faire face à l’abus d’égalité
Si un associé bloque abusivement une décision nécessaire à l’intérêt social, le juge peut nommer un mandataire de vote pour représenter l’associé défaillant et voter dans le sens de l’intérêt social.
5. Sortie capitalistique : clauses et négociation
La clause buy or sell (offre alternative) est un outil efficace si elle est prévue dans les statuts ou un pacte. Elle permet de forcer une sortie dans des conditions équitables.
À défaut, le rachat forcé est très encadré par la loi et la jurisprudence, mais cela prend des mois…
6. Dissolution judiciaire : ultime recours
Si la paralysie est avérée et aucune autre solution n’est possible, la dissolution pour justes motifs peut être prononcée (article 1844-7 C. civ.).
Attention : le juge exige la preuve d’une paralysie réelle et que le demandeur ne soit pas seul responsable du conflit, surtout lorsque des emplois sont à la clé…
Feuille de route recommandée
- Médiation conventionnelle, ou, à défaut, judiciaire (voire Audience de règlement amiable, dans les cas les plus simples ou lorsqu’on identifie un point de droit bloquant).
- Expertise in futurum pour sécuriser les preuves.
- Mandataire ad hoc pour relancer les décisions.
- Mandataire de vote en cas d’abus d’égalité.
- Sortie négociée (clause « buy or sell« ).
- Administrateur provisoire, ou dissolution en dernier recours.
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